MODULE : MANAGEMENT D'ENTREPRISE
SÉMINAIRE : LE PACTE D'ACTIONNAIRES ET LE CAPITAL RISQUE : COMMENT NEGOCIER ET REDIGER AU MIEUX VOS PACTES D'ACTIONNAIRES ?
Objectifs du séminaire
- Appréhender les clauses essentielles et stratégiques du pacte d’actionnaires et en tirer le meilleur parti
- Maîtriser les techniques de protection du contrôle de la société : organisation des pouvoirs et optimisation de la répartition du capital social
- Contrôler les modalités de sortie et d’exécution du pacte d’actionnaires.
Population cible
- Au sein des banques, des institutions et opérateurs du marché financier, des sociétés de capital-risque et des entreprises industrielles et commerciales : directeurs financiers, directeurs des investissements et des participations, analystes financiers, chefs de projets, responsables services crédits, chargés d’affaires entreprises, responsables des filiales, managers d’entreprise, conseillers direction générale, responsables département juridique et auditeurs.
- Pour les professions libérales : avocats d’affaires, conseillers financiers et experts spécialisés.
Programme synthétisé
INTRODUCTION : FINALITE ET OBJECTIFS DU PACTE ENTRE ACTIONNAIRES
PREALABLES A LA SIGNATURE DU PACTE
• Négociation d’un » term sheet «
• Rédaction d’un protocole d’investissement.
LES ALTERNATIVES AU PACTE : AMENAGEMENTS STATUTAIRES
LES CLAUSES RELATIVES A LA REPARTITION DES POUVOIRS
• Comment organiser la répartition des sièges entre investisseurs et fondateurs ?
• Quels aménagements du droit de vote ?
• Quelle information au profit des investisseurs ?
• Quel droit de contrôle des décisions prises ?
LES RESPONSABILITES AU TITRE DES FONCTIONS EXERCEES
• Précautions à prendre lors de l’acceptation d’un mandat social
• Risques liés au dépôt de bilan.
LES CLAUSES RELATIVES A LA REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES PRIVILEGES FINANCIERS
• Comment maîtriser un équilibre des participations ?
(Clause de plafonnement, d’inaliénabilité, d’interdiction
d’acquérir, clause anti-dilution, clause » ratchet « , clause parri passu)
• Comment contrôler l’entrée de nouveaux associés ?
(Clause d’agrément)
• Concevoir une clause de préemption adaptée aux besoins
• Comment aménager les privilèges financiers ?
• Quelles valeurs mobilières émettre en contrepartie de l’investissement (actions privilégiées, BSA, obligations convertibles…)?
LA SORTIE DU PACTE
• Les clauses de cession prioritaires, proportionnelles ou totales
• Les clauses de retrait obligatoire
• Les clauses de cession des titres des actionnaires dirigeants en cas de cessation de leurs fonctions
• Les clauses de liquidité (mandat de cession à terme, introduction en bourse)
LA GESTION ET L’EXECUTION DU PACTE
• Le suivi de l’actionnariat
• Violation des dispositions du pacte : quelles sanctions ?
Quelles protections ?